財(cái)聯(lián)社6月30日訊，深交所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》，《指引》共13條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、負(fù)面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。主要內(nèi)容如下：

第一條為了進(jìn)一步提升深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號(hào)》等規(guī)定，制定本指引。

第二條具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的創(chuàng)業(yè)板上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。

前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)，是指同時(shí)具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)和高研發(fā)投入特點(diǎn)。

第三條上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用以及其他通過資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。

第四條上市公司符合下列指標(biāo)之一的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

第五條上市公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項(xiàng)目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

第六條上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

第七條上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重；

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計(jì)研發(fā)投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；

（四）本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第八條保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項(xiàng)，出具專項(xiàng)核查意見：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確；

（二）上市公司研發(fā)投入計(jì)算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗(yàn)證，研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第九條上市公司發(fā)行證券實(shí)施完成后，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告中披露下列內(nèi)容：

（一）超過補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進(jìn)度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)情況；

（二）前次超過補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

第十條上市公司用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應(yīng)當(dāng)繼續(xù)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

第十一條 上市公司前次發(fā)行證券變更募集資金用途違反本指引第十條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本次發(fā)行證券時(shí)調(diào)減相應(yīng)規(guī)模的募集資金。

第十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》起草說明

為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì)議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，深圳證券交易所（以下簡稱本所）制定了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下。

一、起草背景

本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號(hào)》（以下簡稱《18號(hào)意見》）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板實(shí)際，制定了《指引》，進(jìn)一步鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。

二、主要內(nèi)容

《指引》共13條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、負(fù)面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。主要內(nèi)容如下：

一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍，為具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。

二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！?8號(hào)意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上，《指引》進(jìn)一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中，“輕資產(chǎn)”指最近一年末固定資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%；“高研發(fā)投入”指最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元且平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

三是設(shè)置負(fù)面情形。明確上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

四是強(qiáng)化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性，并強(qiáng)化與本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)的信息披露。

五是壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。明確保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項(xiàng)，并要求出具專項(xiàng)核查意見。

六是加強(qiáng)募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告及前募鑒證報(bào)告中披露募集資金使用及研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)的情況。加強(qiáng)對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。