財(cái)聯(lián)社8月28日訊（記者 武超 實(shí)習(xí)記者 顧昭瑋）1票反對(duì)、1票棄權(quán)、7票贊同，*ST金泰（300225.SZ）8月27日晚間披露的半年報(bào)中，董事會(huì)分歧依然存在。其中，反對(duì)票還是來(lái)自大股東海南大禾的代表董事劉銳明，投出棄權(quán)票的獨(dú)董馬維華則具有財(cái)會(huì)專業(yè)背景。

“我不是為了反對(duì)而反對(duì)?！弊蛲?，劉銳明向財(cái)聯(lián)社記者表示，其對(duì)半年報(bào)提出的23條質(zhì)疑，均來(lái)自專業(yè)人士的客觀解析，而非情緒性的發(fā)難?！拔易鳛榇蠊蓶|代表，也代表廣大中小股東，要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)表客觀意見(jiàn)，初衷是希望公司的財(cái)報(bào)未來(lái)能經(jīng)得起專業(yè)機(jī)構(gòu)的審視。特別是今年的年報(bào)，如果再被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)意見(jiàn)，公司就極有可能退市。現(xiàn)在的核心是怎樣保住公司不退市，要先徹底查清資金占用問(wèn)題，誰(shuí)占用了上市公司資金、占用了多少，搞清楚這些，讓違法者受到懲罰，讓違法行為接受處理，才有可能解決公司的問(wèn)題。如果退市了，海南大禾作為大股東，受損是最大的，而2萬(wàn)多中小股東也會(huì)蒙受損失，金力泰全體職工也將為違法犯罪人員的行為被迫承擔(dān)后果。這是我們不愿意看到的?！?/p>

去年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”、被監(jiān)管立案調(diào)查并遭問(wèn)詢、董事會(huì)矛盾分歧公開(kāi)化……已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的金力泰將走向何方？誰(shuí)又該對(duì)公司今日之亂象承擔(dān)責(zé)任？

在治理問(wèn)題暴露、退市風(fēng)險(xiǎn)高懸之際，*ST金泰幕后“操盤(pán)人”的身影被投射到了臺(tái)前。近三年，*ST金泰在公告中始終自稱“無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人”。但劉銳明向財(cái)聯(lián)社記者明確表示：公司存在“實(shí)際控制人”——裴劍，正是由裴劍主導(dǎo)了一系列大額資金異常流轉(zhuǎn)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)“構(gòu)成侵占”。

有接近上市公司的人士向記者確認(rèn)了上述說(shuō)法，其透露：自2018年以來(lái)，主要是裴劍在掌管上市公司。不過(guò)，公司董秘兼新任總裁吳純超回應(yīng)記者稱，公司近年來(lái)處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，劉銳明的說(shuō)法僅是其個(gè)人判斷。

此前很長(zhǎng)一段時(shí)間，裴劍在*ST金泰的公開(kāi)信息披露中幾乎無(wú)跡可尋。其既不是公司上榜股東，也不曾擔(dān)任過(guò)公司要職。在這場(chǎng)亂局中，他究竟扮演了怎樣的角色？

【1】裴劍是誰(shuí)？

直到本月，裴劍的名字才第一次出現(xiàn)在*ST金泰的公告中。

8月12日的董事會(huì)會(huì)議上，作為公司董事的劉銳明公開(kāi)指出，“（*ST金泰）管理層與公司實(shí)際控制人裴劍在幕前、內(nèi)部高管原董事長(zhǎng)羅甸、財(cái)務(wù)總監(jiān)隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結(jié)，以不干涉采購(gòu)部之由行侵占公司資金之實(shí)?！?/p>

隨后，*ST金泰在公告中說(shuō)明稱：公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。劉銳明之言系其個(gè)人觀點(diǎn)和判斷，不代表公司立場(chǎng)。劉銳明對(duì)涉事事項(xiàng)的主觀推斷，以及針對(duì)公司高級(jí)管理人員、董事和外部無(wú)關(guān)個(gè)人的推測(cè)性指控，均存在重大不確定性。

但劉銳明日前向財(cái)聯(lián)社記者反駁稱，公司公告中的這部分表述內(nèi)容沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議，“本人也不認(rèn)可這份說(shuō)明，作出這種說(shuō)明需要承擔(dān)法律責(zé)任，我已經(jīng)向上海證監(jiān)局和深圳交易所反映?！逼溥€透露，裴劍、羅甸等人可能涉嫌違法違規(guī)，上海公安機(jī)關(guān)已正式受理他的報(bào)案。

為何認(rèn)定裴劍是*ST金泰的實(shí)控人？劉銳明向記者表示，近年來(lái)裴劍掌控了公司的日常經(jīng)營(yíng)、人事任免、財(cái)務(wù)決策等重大權(quán)力?！斑@不是實(shí)控人，什么是實(shí)控人？公司沒(méi)有實(shí)際控制人的說(shuō)法，涉嫌虛假的信息披露?！?/p>

對(duì)此，財(cái)聯(lián)社記者還采訪到一位自稱了解公司情況的人士，其表示，在*ST金泰公司內(nèi)部，對(duì)裴劍并不陌生，“實(shí)際工作中，能感覺(jué)到近年來(lái)都是裴劍在掌控公司，財(cái)務(wù)等方面的重大舉措都可以由裴劍決定，到現(xiàn)在為止也是如此?！?/p>

據(jù)該人士介紹，裴劍進(jìn)入并掌控上市公司的契機(jī)，是在2018年。彼時(shí)，金力泰創(chuàng)始人吳國(guó)政將其所持部分股份轉(zhuǎn)讓給寧夏華錦資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“寧夏華錦”），寧夏華錦成為金力泰控股股東，裴劍則作為華錦方面代表被委派至上市公司進(jìn)入權(quán)力核心。

“從那時(shí)起，吳國(guó)政逐漸‘隱退’，不再直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，公司的大部分事情都是由裴劍在指揮?！鄙鲜鋈耸糠Q。

對(duì)于上述說(shuō)法，*ST金泰董秘兼新任總裁吳純超向記者表示：裴劍確實(shí)是華錦方面的代表?！暗窃缙跁r(shí)候我不是高管，那時(shí)的情形并不了解。公司后續(xù)（指2022年4月以來(lái)）一直是無(wú)實(shí)控人。一切以公司公告為準(zhǔn)。我也搞不懂劉銳明是怎么想的，他的說(shuō)法是其個(gè)人言論?！?/p>

公開(kāi)信息亦可佐證裴劍與華錦方面的關(guān)系。如2021年“貝米錢包案”的相關(guān)判決文書(shū)（下圖）顯示，裴劍生于1975年5月，住所在山西晉中，其在該案中被認(rèn)定為最終的資金流向之一。在上訴請(qǐng)求中，原告要求判令明泰地產(chǎn)對(duì)裴劍的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。據(jù)天眼查，華錦資產(chǎn)管理有限公司目前的全資股東泱泰旅游投資有限公司與明泰地產(chǎn)法人代表的名字都是杜秀云。華錦資產(chǎn)管理有限公司原系華錦控股集團(tuán)有限公司旗下企業(yè)，寧夏華錦則曾為華錦資產(chǎn)的全資子公司。

【2】大股東代持糾紛真相幾何？

在2018年入主后，華錦方面對(duì)上市公司的持股很快生變。

回溯公告，2019年11月，寧夏華錦被其全資股東華錦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了海南自貿(mào)區(qū)大禾實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“大禾實(shí)業(yè)”）。當(dāng)時(shí)，大禾實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人劉少林即成為金力泰的實(shí)際控制人。2020年8月，作為金力泰的控股股東，寧夏華錦更名為“海南大禾企業(yè)管理有限公司”（簡(jiǎn)稱“海南大禾”）。

前述知情人士稱，盡管金力泰的股權(quán)幾經(jīng)變更，但裴劍的影響力未有改變?！斑@（一現(xiàn)狀）可能是作為一種慣性延續(xù)下來(lái)了。即便（公司）管理層進(jìn)進(jìn)出出，整體仍在貫徹裴劍在管理方面的想法思路。”

而劉少林成為上市公司最近的一位明面上的實(shí)控人后，位置坐得不太平穩(wěn)，其地位沒(méi)有持續(xù)太長(zhǎng)時(shí)間。這期間，裴劍背后的華錦資產(chǎn)稱，劉少林是為其代持股份。華錦資產(chǎn)為此曾訴諸法院，要求確認(rèn)相應(yīng)的金力泰股權(quán)是華錦資產(chǎn)所有。今年3月，?？谥性壕痛俗鞒鲋貙徱粚徟袥Q，駁回原告華錦資產(chǎn)的全部訴訟請(qǐng)求。華錦資產(chǎn)又向海南高院提起二審，于今年6月撤回上訴。

另?yè)?jù)今年7月上市公司公告，海南大禾持有的*ST金泰股份已被?？谥性航鈨?，但又被北京市第三中級(jí)人民法院新增輪候凍結(jié)。這預(yù)示股權(quán)交易糾紛的官司還未徹底了結(jié)。

除股權(quán)糾紛外，在2020年12月，據(jù)金力泰公告，劉少林因其個(gè)人涉嫌合同詐騙罪，被上海市公安局刑事拘留。2021年6月公司又公告，在公安機(jī)關(guān)偵查期間，上海市奉賢區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)對(duì)劉少林實(shí)施逮捕，檢察機(jī)關(guān)正式受理并對(duì)案件審查起訴。后續(xù)，上市公司未再披露過(guò)此案進(jìn)展。

對(duì)此，劉銳明告知財(cái)聯(lián)社記者：“當(dāng)時(shí)主要就是裴劍（方面）去報(bào)的案。刑拘劉少林的實(shí)際是奉賢分局，但是公告故意只寫(xiě)了上海市公安局。最終結(jié)果是檢察院做了不訴處理。上市公司沒(méi)有披露這一結(jié)果，是因?yàn)閷?duì)于裴劍方面不利?！?/p>

昨日，財(cái)聯(lián)社記者又從該案當(dāng)事人處知悉，奉賢區(qū)檢察院已審查完畢，因證據(jù)存疑，劉少林前述合同詐騙罪名不成立。

至2022年4月，盡管金力泰第一大股東海南大禾在上市公司的持股比例15.04%與劉少林入主時(shí)幾乎相同。但金力泰卻提出，經(jīng)判斷認(rèn)為，公司目前無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人。此后，上市公司“無(wú)實(shí)際控制人”狀態(tài)一直延續(xù)至今。

【3】有無(wú)“實(shí)控人”？

截至目前，*ST金泰呈現(xiàn)股權(quán)較為分散的局面。第一大股東海南大禾持股14.80%，不過(guò)其所持股份的100%被司法凍結(jié)。另外，創(chuàng)始人吳國(guó)政作為第二大股東，持股比例3.55%，其余股東持股均未超過(guò)1%。

這種股權(quán)分散狀態(tài)，正是上市公司當(dāng)初宣布“無(wú)實(shí)際控制人”的依據(jù)之一。

有券商人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，實(shí)際案例中，在股東占股比例不高的情形下，也有時(shí)存在能對(duì)公司有效掌控的股東或相應(yīng)人物。能發(fā)生這種現(xiàn)象，通常是各方股東之間有達(dá)成協(xié)議，讓某一方能夠行使決策及管理的權(quán)力?！叭绻麤](méi)有公開(kāi)披露，往往也會(huì)存在私下協(xié)議或者達(dá)成默契?！?/p>

根據(jù)《公司法》，實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

北京大成（南京）律師事務(wù)所朱天賦向財(cái)聯(lián)社記者表示，上市公司被認(rèn)定為“無(wú)實(shí)際控制人”，需要同時(shí)滿足多種條件，包括：股權(quán)分散、股東間無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系；無(wú)支配性表決權(quán)集團(tuán)等，不存在股東能夠單獨(dú)或共同實(shí)際支配公司30%以上的表決權(quán)；無(wú)穩(wěn)定控制安排，不存在通過(guò)協(xié)議、公司章程或其他安排形成的能夠穩(wěn)定地控制董事會(huì)多數(shù)席位或股東大會(huì)決議的單一主體或聯(lián)合體等。

“‘無(wú)實(shí)際控制人’是一種狀態(tài)描述，隨著股權(quán)變動(dòng)、協(xié)議簽署或解除、董事會(huì)改選等情形，公司可能從‘有實(shí)控人’變?yōu)椤疅o(wú)實(shí)控人’，反之亦然。”朱天賦稱。

而在當(dāng)下，*ST金泰的董事會(huì)席位分布，或許已經(jīng)比當(dāng)初認(rèn)定公司為無(wú)實(shí)控人時(shí)發(fā)生了變化。

財(cái)聯(lián)社記者關(guān)注到，在2022年3月，海南大禾實(shí)際控制公司董事會(huì)超過(guò)半數(shù)以上的成員。當(dāng)月下旬，局勢(shì)突變，吳國(guó)政提請(qǐng)股東大會(huì)罷免海南大禾提名的多位董事，并提請(qǐng)選舉羅甸、吳純超2人為非獨(dú)立董事，選舉于緒剛為獨(dú)立董事。

隨著吳國(guó)政提名人選于2022年4月1日股東大會(huì)上全部順利當(dāng)選，金力泰董事會(huì)9名成員中，海南大禾、吳國(guó)政提名的分別各有3席（各自提名的非獨(dú)立董事為3：2），呈現(xiàn)兩派分庭抗禮的競(jìng)爭(zhēng)局勢(shì)。

這一改選結(jié)果也被當(dāng)時(shí)視作認(rèn)定“無(wú)實(shí)控人”的重要依據(jù)。公司在2022年4月11日發(fā)布的《關(guān)于公司無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人的提示性公告》中稱，海南大禾提名的候選人當(dāng)選董事僅剩袁翔、景總法、湯洋，未能超過(guò)董事會(huì)半數(shù)以上。公司彼時(shí)也不存在能夠通過(guò)其表決權(quán)單獨(dú)決定董事會(huì)半數(shù)以上成員人選的其他股東。

但是，現(xiàn)階段的情形又有不同。自2024年12月原董事長(zhǎng)袁翔離任后，吳國(guó)政提名人選持續(xù)掌握公司董事會(huì)優(yōu)勢(shì)席位，2022年時(shí)的認(rèn)定是否還合適呢？

觀察最新一屆董事會(huì)構(gòu)成，6名非獨(dú)立董事中，有5名都是由吳國(guó)政提名，包括現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)郝大慶，以及羅甸、吳純超、王子煒、孫策；海南大禾提名的僅有1名。全部9名董事中，也有6名由吳國(guó)政提名推選。

“吳國(guó)政與裴劍長(zhǎng)期保持合作關(guān)系。董事會(huì)席位頻繁有小的變更，但是大部分還是原來(lái)的人，因此裴劍仍能掌握董事會(huì)的表決權(quán)?！鼻笆鲋槿耸糠Q?！昂麓髴c就是裴劍帶進(jìn)公司的，他們是山西老鄉(xiāng)?！?/p>

【4】錢去了哪里？

真正將*ST金泰推至風(fēng)險(xiǎn)邊緣的，是2024年報(bào)中被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的大額資金異常流動(dòng)。公司因此被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，且正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查中。

公告顯示，*ST金泰2024 年度存在明顯異常的資金運(yùn)作模式：公司與芮奈貿(mào)易（上海）有限公司、上海悅芮貿(mào)易有限公司、江西尚億供應(yīng)鏈管理有限公司等多家貿(mào)易商，規(guī)律性地在每季度初簽訂采購(gòu)協(xié)議并轉(zhuǎn)出大額資金，季末又通過(guò)簽訂采購(gòu)解除協(xié)議將資金轉(zhuǎn)回。審計(jì)機(jī)構(gòu)核查后發(fā)現(xiàn)，2024年*ST金泰向相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)出資金累計(jì)9.31億元，累計(jì)轉(zhuǎn)回9.30億元。

審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，*ST金泰存在將資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商后，相關(guān)貿(mào)易商又在接近時(shí)間點(diǎn)將相近金額轉(zhuǎn)出至非供貨主體的異常情形。公司資金存在通過(guò)資金占用通道方流向最終資金占用主體的重大風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立董事于緒剛在董事會(huì)上發(fā)言稱，前述貿(mào)易商中有多家公司均系2023年設(shè)立的一人公司，人員規(guī)模為零、參保人員為零，且多家公司實(shí)際控制人為錢程。

據(jù)8月13日披露的審計(jì)委員會(huì)對(duì)上海證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢函的回復(fù)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，金力泰2024-2025年的戰(zhàn)略備庫(kù)供應(yīng)商應(yīng)該受同一主體（人）控制。

“這些資金流轉(zhuǎn)并非正常經(jīng)營(yíng)所需。如果沒(méi)有關(guān)聯(lián)，將巨款打入空殼公司，從邏輯上是解釋不通的?！鼻笆鲋槿耸糠Q。

更值得關(guān)注的是，2024年4月，公司收到石河子怡科償還的1.375億元股權(quán)回購(gòu)款后，立即以“戰(zhàn)略備庫(kù)”名義轉(zhuǎn)給相關(guān)貿(mào)易商，并由相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)至北京森沃資本管理有限公司——其法定代表人與石河子怡科合伙人之一紐?？怂箍萍迹ū本┯邢薰痉ǘù砣藶橥蛔匀蝗?。

此外，2024年9月，公司以3.23億元第二次收購(gòu)怡鈦積34%股權(quán)，出讓方廈門(mén)怡科在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，迅速將其中3.07億元轉(zhuǎn)出，資金流向的主體收款后又將資金轉(zhuǎn)移到其他公司，資金流向主體及其他公司與前述相關(guān)貿(mào)易商的資金通道方有資金往來(lái)。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，石河子怡科還款應(yīng)被認(rèn)定為虛假還款，石河子怡科尚需完成對(duì)首次股權(quán)回購(gòu)款的歸還，同時(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)對(duì)該部分未還款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；并推測(cè)金力泰收購(gòu)廈門(mén)怡科的股權(quán)應(yīng)該是非經(jīng)營(yíng)性資金占用主體用于平衡其資金，并構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的一部分。

據(jù)海南大禾公眾號(hào)發(fā)文，吳國(guó)政和華錦方面以及裴劍有個(gè)人借貸往來(lái)，目前款項(xiàng)尚未還清。

劉銳明向記者透露，裴劍、華錦共欠吳國(guó)政3億多元，吳國(guó)政曾向其抱怨過(guò)此事，希望裴劍能夠盡快還錢，并表達(dá)了對(duì)于裴劍治理上市公司的失望，“吳國(guó)政希望裴劍老老實(shí)實(shí)承認(rèn)事實(shí)，把公司年報(bào)如實(shí)做好，爭(zhēng)取行政處罰和罰款后把公司保住?！?/p>

他補(bǔ)充道：“鑒于相關(guān)案件已被上海市公安機(jī)關(guān)正式受理，我希望能夠盡快調(diào)查清楚事實(shí)，讓違法犯罪的人受到處罰。因?yàn)楝F(xiàn)在這種拖而未決的局面，對(duì)公司及員工、股東是極其不利的。”