財聯(lián)社8月28日訊（記者 武超 實習記者 顧昭瑋）1票反對、1票棄權(quán)、7票贊同，*ST金泰（300225.SZ）8月27日晚間披露的半年報中，董事會分歧依然存在。其中，反對票還是來自大股東海南大禾的代表董事劉銳明，投出棄權(quán)票的獨董馬維華則具有財會專業(yè)背景。

“我不是為了反對而反對?！弊蛲恚瑒J明向財聯(lián)社記者表示，其對半年報提出的23條質(zhì)疑，均來自專業(yè)人士的客觀解析，而非情緒性的發(fā)難?！拔易鳛榇蠊蓶|代表，也代表廣大中小股東，要真實、準確、完整地發(fā)表客觀意見，初衷是希望公司的財報未來能經(jīng)得起專業(yè)機構(gòu)的審視。特別是今年的年報，如果再被審計機構(gòu)出具非標意見，公司就極有可能退市。現(xiàn)在的核心是怎樣保住公司不退市，要先徹底查清資金占用問題，誰占用了上市公司資金、占用了多少，搞清楚這些，讓違法者受到懲罰，讓違法行為接受處理，才有可能解決公司的問題。如果退市了，海南大禾作為大股東，受損是最大的，而2萬多中小股東也會蒙受損失，金力泰全體職工也將為違法犯罪人員的行為被迫承擔后果。這是我們不愿意看到的?！?/p>

去年年報被審計機構(gòu)出具“無法表示意見”、被監(jiān)管立案調(diào)查并遭問詢、董事會矛盾分歧公開化……已被實施退市風險警示的金力泰將走向何方？誰又該對公司今日之亂象承擔責任？

在治理問題暴露、退市風險高懸之際，*ST金泰幕后“操盤人”的身影被投射到了臺前。近三年，*ST金泰在公告中始終自稱“無控股股東、無實際控制人”。但劉銳明向財聯(lián)社記者明確表示：公司存在“實際控制人”——裴劍，正是由裴劍主導(dǎo)了一系列大額資金異常流轉(zhuǎn)，對公司財產(chǎn)“構(gòu)成侵占”。

有接近上市公司的人士向記者確認了上述說法，其透露：自2018年以來，主要是裴劍在掌管上市公司。不過，公司董秘兼新任總裁吳純超回應(yīng)記者稱，公司近年來處于無實控人狀態(tài)，劉銳明的說法僅是其個人判斷。

此前很長一段時間，裴劍在*ST金泰的公開信息披露中幾乎無跡可尋。其既不是公司上榜股東，也不曾擔任過公司要職。在這場亂局中，他究竟扮演了怎樣的角色？

【1】裴劍是誰？

直到本月，裴劍的名字才第一次出現(xiàn)在*ST金泰的公告中。

8月12日的董事會會議上，作為公司董事的劉銳明公開指出，“（*ST金泰）管理層與公司實際控制人裴劍在幕前、內(nèi)部高管原董事長羅甸、財務(wù)總監(jiān)隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結(jié)，以不干涉采購部之由行侵占公司資金之實?！?/p>

隨后，*ST金泰在公告中說明稱：公司無控股股東、無實際控制人。劉銳明之言系其個人觀點和判斷，不代表公司立場。劉銳明對涉事事項的主觀推斷，以及針對公司高級管理人員、董事和外部無關(guān)個人的推測性指控，均存在重大不確定性。

但劉銳明日前向財聯(lián)社記者反駁稱，公司公告中的這部分表述內(nèi)容沒有經(jīng)過董事會審議，“本人也不認可這份說明，作出這種說明需要承擔法律責任，我已經(jīng)向上海證監(jiān)局和深圳交易所反映。”其還透露，裴劍、羅甸等人可能涉嫌違法違規(guī)，上海公安機關(guān)已正式受理他的報案。

為何認定裴劍是*ST金泰的實控人？劉銳明向記者表示，近年來裴劍掌控了公司的日常經(jīng)營、人事任免、財務(wù)決策等重大權(quán)力?！斑@不是實控人，什么是實控人？公司沒有實際控制人的說法，涉嫌虛假的信息披露?！?/p>

對此，財聯(lián)社記者還采訪到一位自稱了解公司情況的人士，其表示，在*ST金泰公司內(nèi)部，對裴劍并不陌生，“實際工作中，能感覺到近年來都是裴劍在掌控公司，財務(wù)等方面的重大舉措都可以由裴劍決定，到現(xiàn)在為止也是如此?！?/p>

據(jù)該人士介紹，裴劍進入并掌控上市公司的契機，是在2018年。彼時，金力泰創(chuàng)始人吳國政將其所持部分股份轉(zhuǎn)讓給寧夏華錦資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“寧夏華錦”），寧夏華錦成為金力泰控股股東，裴劍則作為華錦方面代表被委派至上市公司進入權(quán)力核心。

“從那時起，吳國政逐漸‘隱退’，不再直接參與公司的經(jīng)營管理，公司的大部分事情都是由裴劍在指揮?！鄙鲜鋈耸糠Q。

對于上述說法，*ST金泰董秘兼新任總裁吳純超向記者表示：裴劍確實是華錦方面的代表。“但是早期時候我不是高管，那時的情形并不了解。公司后續(xù)（指2022年4月以來）一直是無實控人。一切以公司公告為準。我也搞不懂劉銳明是怎么想的，他的說法是其個人言論?！?/p>

公開信息亦可佐證裴劍與華錦方面的關(guān)系。如2021年“貝米錢包案”的相關(guān)判決文書（下圖）顯示，裴劍生于1975年5月，住所在山西晉中，其在該案中被認定為最終的資金流向之一。在上訴請求中，原告要求判令明泰地產(chǎn)對裴劍的債務(wù)承擔連帶擔保責任。據(jù)天眼查，華錦資產(chǎn)管理有限公司目前的全資股東泱泰旅游投資有限公司與明泰地產(chǎn)法人代表的名字都是杜秀云。華錦資產(chǎn)管理有限公司原系華錦控股集團有限公司旗下企業(yè)，寧夏華錦則曾為華錦資產(chǎn)的全資子公司。

【2】大股東代持糾紛真相幾何？

在2018年入主后，華錦方面對上市公司的持股很快生變。

回溯公告，2019年11月，寧夏華錦被其全資股東華錦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了海南自貿(mào)區(qū)大禾實業(yè)有限公司（簡稱“大禾實業(yè)”）。當時，大禾實業(yè)的實際控制人劉少林即成為金力泰的實際控制人。2020年8月，作為金力泰的控股股東，寧夏華錦更名為“海南大禾企業(yè)管理有限公司”（簡稱“海南大禾”）。

前述知情人士稱，盡管金力泰的股權(quán)幾經(jīng)變更，但裴劍的影響力未有改變。“這（一現(xiàn)狀）可能是作為一種慣性延續(xù)下來了。即便（公司）管理層進進出出，整體仍在貫徹裴劍在管理方面的想法思路?！?/p>

而劉少林成為上市公司最近的一位明面上的實控人后，位置坐得不太平穩(wěn)，其地位沒有持續(xù)太長時間。這期間，裴劍背后的華錦資產(chǎn)稱，劉少林是為其代持股份。華錦資產(chǎn)為此曾訴諸法院，要求確認相應(yīng)的金力泰股權(quán)是華錦資產(chǎn)所有。今年3月，?？谥性壕痛俗鞒鲋貙徱粚徟袥Q，駁回原告華錦資產(chǎn)的全部訴訟請求。華錦資產(chǎn)又向海南高院提起二審，于今年6月撤回上訴。

另據(jù)今年7月上市公司公告，海南大禾持有的*ST金泰股份已被?？谥性航鈨觯直槐本┦械谌屑壢嗣穹ㄔ盒略鲚喓騼鼋Y(jié)。這預(yù)示股權(quán)交易糾紛的官司還未徹底了結(jié)。

除股權(quán)糾紛外，在2020年12月，據(jù)金力泰公告，劉少林因其個人涉嫌合同詐騙罪，被上海市公安局刑事拘留。2021年6月公司又公告，在公安機關(guān)偵查期間，上海市奉賢區(qū)人民檢察院批準對劉少林實施逮捕，檢察機關(guān)正式受理并對案件審查起訴。后續(xù)，上市公司未再披露過此案進展。

對此，劉銳明告知財聯(lián)社記者：“當時主要就是裴劍（方面）去報的案。刑拘劉少林的實際是奉賢分局，但是公告故意只寫了上海市公安局。最終結(jié)果是檢察院做了不訴處理。上市公司沒有披露這一結(jié)果，是因為對于裴劍方面不利。”

昨日，財聯(lián)社記者又從該案當事人處知悉，奉賢區(qū)檢察院已審查完畢，因證據(jù)存疑，劉少林前述合同詐騙罪名不成立。

至2022年4月，盡管金力泰第一大股東海南大禾在上市公司的持股比例15.04%與劉少林入主時幾乎相同。但金力泰卻提出，經(jīng)判斷認為，公司目前無控股股東及無實際控制人。此后，上市公司“無實際控制人”狀態(tài)一直延續(xù)至今。

【3】有無“實控人”？

截至目前，*ST金泰呈現(xiàn)股權(quán)較為分散的局面。第一大股東海南大禾持股14.80%，不過其所持股份的100%被司法凍結(jié)。另外，創(chuàng)始人吳國政作為第二大股東，持股比例3.55%，其余股東持股均未超過1%。

這種股權(quán)分散狀態(tài)，正是上市公司當初宣布“無實際控制人”的依據(jù)之一。

有券商人士向財聯(lián)社記者表示，實際案例中，在股東占股比例不高的情形下，也有時存在能對公司有效掌控的股東或相應(yīng)人物。能發(fā)生這種現(xiàn)象，通常是各方股東之間有達成協(xié)議，讓某一方能夠行使決策及管理的權(quán)力。“如果沒有公開披露，往往也會存在私下協(xié)議或者達成默契?！?/p>

根據(jù)《公司法》，實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

北京大成（南京）律師事務(wù)所朱天賦向財聯(lián)社記者表示，上市公司被認定為“無實際控制人”，需要同時滿足多種條件，包括：股權(quán)分散、股東間無一致行動關(guān)系；無支配性表決權(quán)集團等，不存在股東能夠單獨或共同實際支配公司30%以上的表決權(quán)；無穩(wěn)定控制安排，不存在通過協(xié)議、公司章程或其他安排形成的能夠穩(wěn)定地控制董事會多數(shù)席位或股東大會決議的單一主體或聯(lián)合體等。

“‘無實際控制人’是一種狀態(tài)描述，隨著股權(quán)變動、協(xié)議簽署或解除、董事會改選等情形，公司可能從‘有實控人’變?yōu)椤疅o實控人’，反之亦然?！敝焯熨x稱。

而在當下，*ST金泰的董事會席位分布，或許已經(jīng)比當初認定公司為無實控人時發(fā)生了變化。

財聯(lián)社記者關(guān)注到，在2022年3月，海南大禾實際控制公司董事會超過半數(shù)以上的成員。當月下旬，局勢突變，吳國政提請股東大會罷免海南大禾提名的多位董事，并提請選舉羅甸、吳純超2人為非獨立董事，選舉于緒剛為獨立董事。

隨著吳國政提名人選于2022年4月1日股東大會上全部順利當選，金力泰董事會9名成員中，海南大禾、吳國政提名的分別各有3席（各自提名的非獨立董事為3：2），呈現(xiàn)兩派分庭抗禮的競爭局勢。

這一改選結(jié)果也被當時視作認定“無實控人”的重要依據(jù)。公司在2022年4月11日發(fā)布的《關(guān)于公司無控股股東及無實際控制人的提示性公告》中稱，海南大禾提名的候選人當選董事僅剩袁翔、景總法、湯洋，未能超過董事會半數(shù)以上。公司彼時也不存在能夠通過其表決權(quán)單獨決定董事會半數(shù)以上成員人選的其他股東。

但是，現(xiàn)階段的情形又有不同。自2024年12月原董事長袁翔離任后，吳國政提名人選持續(xù)掌握公司董事會優(yōu)勢席位，2022年時的認定是否還合適呢？

觀察最新一屆董事會構(gòu)成，6名非獨立董事中，有5名都是由吳國政提名，包括現(xiàn)任公司董事長郝大慶，以及羅甸、吳純超、王子煒、孫策；海南大禾提名的僅有1名。全部9名董事中，也有6名由吳國政提名推選。

“吳國政與裴劍長期保持合作關(guān)系。董事會席位頻繁有小的變更，但是大部分還是原來的人，因此裴劍仍能掌握董事會的表決權(quán)?！鼻笆鲋槿耸糠Q?！昂麓髴c就是裴劍帶進公司的，他們是山西老鄉(xiāng)。”

【4】錢去了哪里？

真正將*ST金泰推至風險邊緣的，是2024年報中被審計機構(gòu)出具“無法表示意見”的大額資金異常流動。公司因此被實施退市風險警示，且正在被證監(jiān)會立案調(diào)查中。

公告顯示，*ST金泰2024 年度存在明顯異常的資金運作模式：公司與芮奈貿(mào)易（上海）有限公司、上海悅芮貿(mào)易有限公司、江西尚億供應(yīng)鏈管理有限公司等多家貿(mào)易商，規(guī)律性地在每季度初簽訂采購協(xié)議并轉(zhuǎn)出大額資金，季末又通過簽訂采購解除協(xié)議將資金轉(zhuǎn)回。審計機構(gòu)核查后發(fā)現(xiàn)，2024年*ST金泰向相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)出資金累計9.31億元，累計轉(zhuǎn)回9.30億元。

審計機構(gòu)進一步發(fā)現(xiàn)，*ST金泰存在將資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商后，相關(guān)貿(mào)易商又在接近時間點將相近金額轉(zhuǎn)出至非供貨主體的異常情形。公司資金存在通過資金占用通道方流向最終資金占用主體的重大風險。

獨立董事于緒剛在董事會上發(fā)言稱，前述貿(mào)易商中有多家公司均系2023年設(shè)立的一人公司，人員規(guī)模為零、參保人員為零，且多家公司實際控制人為錢程。

據(jù)8月13日披露的審計委員會對上海證監(jiān)局監(jiān)管問詢函的回復(fù)，審計委員會認為，金力泰2024-2025年的戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商應(yīng)該受同一主體（人）控制。

“這些資金流轉(zhuǎn)并非正常經(jīng)營所需。如果沒有關(guān)聯(lián)，將巨款打入空殼公司，從邏輯上是解釋不通的?！鼻笆鲋槿耸糠Q。

更值得關(guān)注的是，2024年4月，公司收到石河子怡科償還的1.375億元股權(quán)回購款后，立即以“戰(zhàn)略備庫”名義轉(zhuǎn)給相關(guān)貿(mào)易商，并由相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)至北京森沃資本管理有限公司——其法定代表人與石河子怡科合伙人之一紐?？怂箍萍迹ū本┯邢薰痉ǘù砣藶橥蛔匀蝗?。

此外，2024年9月，公司以3.23億元第二次收購怡鈦積34%股權(quán)，出讓方廈門怡科在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，迅速將其中3.07億元轉(zhuǎn)出，資金流向的主體收款后又將資金轉(zhuǎn)移到其他公司，資金流向主體及其他公司與前述相關(guān)貿(mào)易商的資金通道方有資金往來。

審計委員會認為，石河子怡科還款應(yīng)被認定為虛假還款，石河子怡科尚需完成對首次股權(quán)回購款的歸還，同時財務(wù)報表應(yīng)對該部分未還款全額計提壞賬準備；并推測金力泰收購廈門怡科的股權(quán)應(yīng)該是非經(jīng)營性資金占用主體用于平衡其資金，并構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用的一部分。

據(jù)海南大禾公眾號發(fā)文，吳國政和華錦方面以及裴劍有個人借貸往來，目前款項尚未還清。

劉銳明向記者透露，裴劍、華錦共欠吳國政3億多元，吳國政曾向其抱怨過此事，希望裴劍能夠盡快還錢，并表達了對于裴劍治理上市公司的失望，“吳國政希望裴劍老老實實承認事實，把公司年報如實做好，爭取行政處罰和罰款后把公司保住?！?/p>

他補充道：“鑒于相關(guān)案件已被上海市公安機關(guān)正式受理，我希望能夠盡快調(diào)查清楚事實，讓違法犯罪的人受到處罰。因為現(xiàn)在這種拖而未決的局面，對公司及員工、股東是極其不利的?！?/p>