財(cái)聯(lián)社11月19日訊（記者 付靜）天億馬（301178.SZ）擬以11.89億元收購廣東星云開物科技股份有限公司（以下簡稱“星云開物”）股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。公司11月18日的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議上，此交易草案審議通過。

天億馬公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳耿豪等21名交易對方購買其合計(jì)持有的星云開物98.5632%的股權(quán)，交易金額11.89億元，其中以發(fā)行股份和現(xiàn)金方式支付的對價(jià)金額分別為5.82億元、6.06億元。同時(shí)，天億馬擬向其實(shí)際控制人之一馬學(xué)沛發(fā)行股份募集配套資金不超過1.55億元。

本次交易中，天億馬將新增發(fā)行2176.26萬股用于向交易對方支付股份對價(jià)，新增發(fā)行不超473.43萬股募集配套資金。而截至9月30日，天億馬總股本為6685.28萬股。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

據(jù)悉，上述發(fā)行分別對應(yīng)的發(fā)行價(jià)為26.76元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）、32.74元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）。財(cái)聯(lián)社記者注意到，年內(nèi)公司股價(jià)漲幅明顯，截至11月18日收盤（收盤價(jià)62.30元/股）已累計(jì)上漲122.90%。

標(biāo)的方面，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為12.1億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的公司98.5632%股權(quán)的整體交易作價(jià)為11.89億元。

值得關(guān)注的是，標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率高達(dá)649.77%。

據(jù)悉，星云開物是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺(tái)”一體化解決方案，致力于實(shí)現(xiàn)自助設(shè)備產(chǎn)業(yè)的數(shù)字化升級。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，星云開物實(shí)現(xiàn)營收4.47億元，同比增長16.14%；歸母凈利潤8666.13萬元，同比增長123.97%。而同年，天億馬營收僅為2.24億元，即標(biāo)的公司營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入比例為199.95%，不僅如此，標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額（與交易金額孰高）占上市公司對應(yīng)指標(biāo)的比例為156.74%。

天億馬2021年11月12日上市，主業(yè)涉及信息系統(tǒng)集成服務(wù)、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)、信息設(shè)備銷售、信息系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)。上市以來天億馬經(jīng)營持續(xù)承壓，2022年起營收、凈利潤逐年縮水，去年歸母凈利-4955.28萬元，同比盈轉(zhuǎn)虧。

現(xiàn)金流方面，天億馬除了2023年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為838.07萬元，2021年以來的幾年，其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)。

此次收購可謂“以小吃大”，交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。

值得關(guān)注的是，業(yè)績承諾方還向天億馬承諾，標(biāo)的公司在2025-2027年實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤分別不低于9000萬元、9500萬元、1.05億元。

天億馬稱，與星云開物在產(chǎn)業(yè)鏈布局、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)品迭代等方面將產(chǎn)生互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，預(yù)計(jì)其后續(xù)在資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。

今年前三季度，因算力服務(wù)、數(shù)據(jù)要素等新業(yè)務(wù)布局初見成效，天億馬業(yè)績有所好轉(zhuǎn)。此次溢價(jià)近7倍收購星云開物98%股權(quán)能否為經(jīng)營表現(xiàn)打開新的局面，財(cái)聯(lián)社記者將保持關(guān)注。