財聯(lián)社12月25日訊（研究員 王蔚）今日，國家金融監(jiān)督管理總局下發(fā)《銀行保險機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品信息披露管理辦法》（2025年12月22日國家金融監(jiān)督管理總局令2025年第10號公布，以下簡稱“10號令”）。

數(shù)據(jù)來源：國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)，財聯(lián)社整理

資產(chǎn)管理業(yè)務的本質(zhì)是“受人之托、代人理財”。充分保障投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)，是資產(chǎn)管理機構(gòu)履行信義義務的必然要求。

當前，資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險資管產(chǎn)品均無專門的信息披露監(jiān)管制度，現(xiàn)行要求分散在不同制度中，存在標準不完全一致等問題，亟需構(gòu)建適合三類資產(chǎn)管理產(chǎn)品特點的信息披露制度，統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，強化信息披露行為監(jiān)管?；诖耍偩种贫诵畔⑴豆芾磙k法。

銀行保險機構(gòu)期待資管產(chǎn)品，除信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品和保險資管產(chǎn)品外，還有AIC債轉(zhuǎn)股投資計劃等，但是由于該類產(chǎn)品的特殊屬性，10號令主要針對的是前三類資管產(chǎn)品。此外，由于信托、保險資管產(chǎn)品是私募屬性，在基本披露要求之外，尊重合同約定。10號令實際上對理財規(guī)范最為嚴格。

三類產(chǎn)品規(guī)模如何？據(jù)財聯(lián)社根據(jù)最新數(shù)據(jù)整理，三類資管規(guī)模達99.53萬億。其中，據(jù)媒體報道，銀行理財市場規(guī)模約33.8萬億元；據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會披露數(shù)據(jù)，截至2025年6月末，全行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模余額為32.43萬億元；據(jù)中國銀行保險資管業(yè)協(xié)會調(diào)研數(shù)據(jù)，2024年保險資管的管理規(guī)模合計33.30萬億元。

征求意見稿于5月下發(fā)，意見反饋截止時間為2025年6月23日。今日，正式稿下發(fā)，相比于5月下發(fā)的征求意見稿，正式稿主要有5大修改要點：

1.刪除銷售時信息披露義務人強制披露“托管協(xié)議”

資產(chǎn)管理產(chǎn)品銷售時，信息披露義務人應當向投資者披露產(chǎn)品說明書、產(chǎn)品合同、風險揭示文件及國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他信息。刪除了原征求意見稿強制披露的托管協(xié)議要求，與后文“托管機構(gòu)自行披露托管協(xié)議”的規(guī)定相銜接，避免重復。

2.增加強制披露產(chǎn)品業(yè)績比較基準的情形

征求意見稿和正式稿均明確資管產(chǎn)品可以不披露業(yè)績比較基準，但是正式稿新增強制披露產(chǎn)品業(yè)績比較基準的情形，即：公募產(chǎn)品成立不足一個月披露過往業(yè)績的，應當同時披露產(chǎn)品業(yè)績比較基準。

這在一定程度上約束了目前理財行業(yè)常見的“打榜行為”，即產(chǎn)品首發(fā)成立時小范圍告知，規(guī)模小，投入少量高息資產(chǎn)或釋放浮盈，拉高產(chǎn)品業(yè)績，吸引投資者買入，在產(chǎn)品規(guī)模擴大后，產(chǎn)品業(yè)績恢復正常水平。

10號令強制要求公募產(chǎn)品成立不足一個月披露過往業(yè)績的，應當同時披露產(chǎn)品業(yè)績比較基準，可以讓投資者增加比較維度。

3.增加定期報告的編制要求

目前，相較于于公募基金，銀行理財產(chǎn)品投資經(jīng)理以及底層資產(chǎn)透明度相對更差，定期報告是投資者了解持倉理財產(chǎn)品的重要途徑。

公募產(chǎn)品應當于每個季度結(jié)束之日起十五個工作日內(nèi)披露產(chǎn)品的季度報告，每年8月31日前披露產(chǎn)品的半年度報告，每年4月30日前披露產(chǎn)品上一年度的年度報告。

什么情況可以豁免？

（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品成立不足九十個自然日的，可以不編制。

（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品剩余存續(xù)期不足完整報告期，且到期公告或清算報告包括對應定期報告內(nèi)容的，可以不編制剩余存續(xù)期所對應的季度、半年和年度報告。

相比于征求意見稿“本報告期存續(xù)期不超過九十個自然日的，可以不編制”，正式稿對豁免情形2修改了說法，整體更嚴謹，且新增到期公告或清算報告包括對應定期報告內(nèi)容要求。

此外，正式稿新增“產(chǎn)品期限超過九十個自然日的資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當在存續(xù)期內(nèi)至少披露一次定期報告”要求，整體來說對于定期報告的披露更嚴格。例如：2月成立、6月中旬結(jié)束的理財產(chǎn)品，按照征求意見稿，理財產(chǎn)品可以不披露定期報告，但是按照新規(guī)，則需要至少披露一次。

4.細化現(xiàn)金管理類產(chǎn)品和非現(xiàn)管類產(chǎn)品的凈值展示方式

現(xiàn)管類產(chǎn)品由于每日資產(chǎn)凈值歸“1”，正式稿則根據(jù)不同產(chǎn)品的特點，細化了現(xiàn)金管理類產(chǎn)品和非現(xiàn)管類產(chǎn)品的凈值展示方式。要求：

在定期報告中，對于非現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，應當披露本報告期期末的產(chǎn)品份額凈值、份額累計凈值和資產(chǎn)凈值，本報告期收益表現(xiàn)情況、收益分配情況；對于現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，應當披露本報告期期末的資產(chǎn)凈值，本報告期的產(chǎn)品年化收益率情況。

整體來看，該要求與理財行業(yè)的現(xiàn)行做法一致。

5.新增和豁免臨時報告披露情形

正式稿結(jié)合市場變化，新增和豁免五個工作日內(nèi)需向投資者披露的情形。

新增情形為：涉及產(chǎn)品穿透后持倉百分之十及以上的單筆資產(chǎn)的債券違約、股票停牌或退市的；

豁免情形為：對于出現(xiàn)非標融資主體違約情形，資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資的非標準化資產(chǎn)本身為不良資產(chǎn)及其收益權(quán)的，可以不進行臨時信息披露，但應當在季度、半年度、年度報告中披露相關(guān)情況。

第三方研究機構(gòu)法詢金融創(chuàng)始人孫海波此前在其公眾號發(fā)文，新的披露辦法屬于一個重大進步，因為當前銀行理財信息披露的規(guī)則過于簡單，只是在大的理財監(jiān)督管理辦法和資管新規(guī)里面有幾個條款而已。但是如果要進一步提高銀行理財?shù)男畔⑴顿|(zhì)量，他認為仍然需要信息披露模版的規(guī)范。

業(yè)內(nèi)人士表示，通過強化資管機構(gòu)規(guī)范信息披露，有助于促進資管機構(gòu)更好地履行投資者適當性管理；對投資者而言，理財產(chǎn)品信息規(guī)范、及時披露，有助于降低決策成本，增強投資信心；從中長期看，有助于促進投融資雙方良性互動和資管行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。