財(cái)聯(lián)社1月15日訊（記者 陸婷婷 張校毓 徐學(xué)成）昨日晚間，向日葵（300111.SZ）投資者切身感受到了“忽悠式”重組帶給他們的傷害。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，向日葵被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，同時(shí)因?yàn)楸涣刚{(diào)查，不符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，向日葵宣布重組終止。

這充分體現(xiàn)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切，對(duì)“忽悠式”重組零容忍的態(tài)度，表明了監(jiān)管層維護(hù)并購(gòu)重組市場(chǎng)秩序，保護(hù)中小投資者利益的堅(jiān)定決心。

昨日上午開(kāi)盤前，財(cái)聯(lián)社刊發(fā)《兮璞材料隱蔽關(guān)聯(lián)交易 向日葵重組再生枝節(jié)》的獨(dú)家報(bào)道，當(dāng)天收盤向日葵股價(jià)大跌10%，位列深市跌幅第二位。而此前的2025年12月25日晚間，財(cái)聯(lián)社刊發(fā)《兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導(dǎo)體“暗礁”隱現(xiàn)》的深度調(diào)查，揭示了漳州兮璞材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“兮璞材料”）明明尚未兌現(xiàn)核心產(chǎn)能，卻在重組預(yù)案中標(biāo)榜“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國(guó)內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商”的虛假事實(shí)。翌日凌晨，深交所緊急下發(fā)關(guān)注函，要求向日葵針對(duì)媒體報(bào)道的四個(gè)方面問(wèn)題進(jìn)行核查，并要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)。

至今，向日葵都未能披露回復(fù)深交所關(guān)注函的具體內(nèi)容。隨之而來(lái)的是被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

掩蓋產(chǎn)能缺失現(xiàn)狀、“粉飾”標(biāo)的資產(chǎn)成色、隱蔽關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)、留存貿(mào)易往來(lái)利潤(rùn)，貫穿了兮璞材料實(shí)控人陳朝琦、張琴夫婦操盤邏輯的始終，甚至在重組尚在推進(jìn)的窗口期，兮璞材料仍寄望于通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)來(lái)“補(bǔ)妝”。只不過(guò)，隨著重組終止，兮璞材料的如意算盤，只能是竹籃打水一場(chǎng)空了。

近日，財(cái)聯(lián)社記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兮璞材料一個(gè)多月前收購(gòu)了一家已停產(chǎn)3年的“沉睡工廠”。

這筆交易并未被公開(kāi)，只能在企業(yè)相關(guān)工商信息、股東信息中找到痕跡。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2025年12月2日，兮璞材料成為江蘇富邁特材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇富邁特”）的唯一股東。根據(jù)相關(guān)股權(quán)變更信息，兮璞材料以貨幣形式認(rèn)繳出資8000萬(wàn)元，系首次持股江蘇富邁特。目前，江蘇富邁特的法人是曾律憲，曾律憲同時(shí)還在甘肅兮璞新材料有限公司等多家陳朝琦或其妻張琴控制的企業(yè)擔(dān)任法人或者高管。

江蘇富邁特股東信息 圖片來(lái)源：企查查

江蘇省儀征市市場(chǎng)監(jiān)督管理局現(xiàn)場(chǎng)一位工作人員告訴財(cái)聯(lián)社記者，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上可查詢到的對(duì)外公開(kāi)信息便是最新，以系統(tǒng)為準(zhǔn)。由此，可確知兮璞材料已完成了對(duì)江蘇富邁特的收購(gòu)。

根據(jù)公開(kāi)信息，在2017年成立的江蘇富邁特，致力于含氟聚合物新材料、氟化工及精細(xì)含氟化學(xué)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。

循著注冊(cè)地址，財(cái)聯(lián)社記者近日來(lái)到江蘇省儀征市青山鎮(zhèn)華電路5號(hào)。一座高聳的廠房靜立于廠區(qū)之中，內(nèi)部雖配置了生產(chǎn)設(shè)施，卻聽(tīng)不見(jiàn)機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)的聲音，看不見(jiàn)工人走動(dòng)。時(shí)值傍晚下班時(shí)段，周邊化工廠陸續(xù)有工人騎車出廠，唯獨(dú)江蘇富邁特門前一片沉寂。

江蘇富邁特廠區(qū) 圖片來(lái)源：財(cái)聯(lián)社記者攝

隨著夜幕降臨，對(duì)比更為明顯。隔壁工廠亮燈作業(yè)，而江蘇富邁特廠區(qū)漆黑一片。次日中午，記者再次探訪該廠，現(xiàn)場(chǎng)依然看不到工人走動(dòng)和施工的跡象。

門衛(wèi)處疑似保安的人員告訴財(cái)聯(lián)社記者，“現(xiàn)在沒(méi)有在生產(chǎn)”。對(duì)于何時(shí)停工和具體停工原因則閉口不談。問(wèn)及后續(xù)會(huì)否招工，其僅稱“有可能”。

更為關(guān)鍵的事實(shí)藏于細(xì)節(jié)里。財(cái)聯(lián)社記者在江蘇富邁特官網(wǎng)查詢到，該公司《安全生產(chǎn)許可證》有效期截止到2025年6月1日；《危險(xiǎn)化學(xué)品登記證》有效期也已于2025年1月9日到期。

《安全生產(chǎn)許可證》和《危險(xiǎn)化學(xué)品登記證》皆已過(guò)期 圖片來(lái)源：江蘇富邁特官網(wǎng)

記者聯(lián)系到了一位曾到訪過(guò)江蘇富邁特的業(yè)內(nèi)人士張巖（化名），他透露，由于原股東間的矛盾，江蘇富邁特已經(jīng)停產(chǎn)了近3年，生產(chǎn)許可證于去年到期，已經(jīng)失去了生產(chǎn)能力，要重新取得生產(chǎn)許可證才能生產(chǎn)。

這意味，要重啟生產(chǎn)，必須跨過(guò)一定的門檻。

張巖表示，“要獲得生產(chǎn)許可證，必須對(duì)停產(chǎn)3年的裝置做全面檢修，儀表閥門需要更換，對(duì)壓力容器要重新進(jìn)行檢驗(yàn)，不合格的壓力容器要進(jìn)行更換。所有公用配套工程也要進(jìn)行檢修更換，包括冷凍機(jī)組，蒸汽加熱鍋爐等。然后還需要組織工人進(jìn)行培訓(xùn)，重新取得危險(xiǎn)化學(xué)品的上崗資質(zhì)。而這是一個(gè)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要氟化工專業(yè)的專家和技術(shù)來(lái)領(lǐng)導(dǎo)組織”。

天眼查APP顯示，兮璞材料常年參保人數(shù)低于10人，以其人員儲(chǔ)備情況，要組織恢復(fù)生產(chǎn)尚需打上問(wèn)號(hào)。

從生產(chǎn)品類來(lái)看，江蘇富邁特主要產(chǎn)品系列包括氟碘、氯化鈣、懸浮樹(shù)脂等。氟碘系列產(chǎn)品如五氟碘乙烷、全氟烷基碘、全氟乙基碘等。懸浮樹(shù)脂系列產(chǎn)品如四氟乙烯懸浮樹(shù)脂、懸浮中粒、四氟產(chǎn)品、PTFE、懸浮細(xì)粒等，根據(jù)江蘇富邁特2021年度企業(yè)環(huán)保信息公示材料，主要產(chǎn)品名稱包括四氟乙烯、聚四氟乙烯、五氟碘乙烷、氯化鈣等。

江蘇富邁特主要產(chǎn)品 圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)

2022年1月，江蘇富邁特官網(wǎng)顯示，在G2廠區(qū)投資新建年產(chǎn)7350噸氟材料項(xiàng)目，目前項(xiàng)目已建成1000t/a四氟乙烯單體生產(chǎn)裝置、800t/a懸浮聚四氟乙烯顆粒生產(chǎn)裝置、800t/a五氟碘乙烷生產(chǎn)裝置、氯化鈣生產(chǎn)裝置；青山廠區(qū)配套危廢自行處置設(shè)施--30kg/h含氟殘液焚燒裝置1套。

熟悉化工產(chǎn)品的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“四氟乙烯是非常危險(xiǎn)的氣相單體，極其不穩(wěn)定，容易引起爆炸，全球著名的氟化工工廠很多都發(fā)生過(guò)爆炸事故，因此四氟乙烯單體不容易被運(yùn)輸，一般生產(chǎn)出來(lái)后要及時(shí)消耗掉。以目前兮璞材料的技術(shù)能力要恢復(fù)江蘇富邁特的生產(chǎn)，難度還是很大的。”

從驗(yàn)廠拉到江西詹鼎（詳見(jiàn)《兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導(dǎo)體“暗礁”隱現(xiàn)》），再到重組期收購(gòu)江蘇富邁特，兮璞材料為了“包裝”自己，需要“實(shí)體”資產(chǎn)來(lái)裝點(diǎn)門面。上述業(yè)內(nèi)專家在分析富邁特價(jià)值時(shí)也指出：“它（畢竟）是批過(guò)……雖然這個(gè)產(chǎn)線（目前）沒(méi)法用，但是如果重新再報(bào)一個(gè)新項(xiàng)目，也許還能激活……這個(gè)是有價(jià)值的。”

一位投行人士接受財(cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)表示，如果涉及到發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，重組標(biāo)的在窗口期做并購(gòu)的，并購(gòu)標(biāo)的收入或資產(chǎn)不能超過(guò)重組標(biāo)的公司的一定比例。其坦言，“拼湊式重組不會(huì)被接受”。

如今，隨著向日葵被立案調(diào)查，重組事項(xiàng)自然終止，兮璞材料“搶跑”上市畫上了句號(hào)，但留給投資者的不只是一地雞毛，還有自身權(quán)益的維護(hù)。

（實(shí)習(xí)生林嘉豪對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）