財聯(lián)社3月3日訊（記者 徐學成 張校毓 陸婷婷）從1月14日立案，到3月2日下達行政處罰事先告知書，短短48天，浙江證監(jiān)局查明了向日葵重組預案涉嫌誤導性陳述，并作出處罰。監(jiān)管部門的高效執(zhí)法再度釋放出強化并購重組亂像監(jiān)管的明確信號，彰顯了對信披違法違規(guī)“零容忍”的決心。

昨日晚間，向日葵（300111.SZ）發(fā)布公告稱，公司及相關當事人收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。因公司重組預案涉嫌誤導性陳述，浙江證監(jiān)局擬對公司及相關當事人給予警告并合計處以510萬元罰款。

回溯事件，2025年9月21日盤后，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（簡稱《預案》），稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%股權、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產(chǎn)重組。

《預案》顯示，兮璞材料“主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造和銷售。核心產(chǎn)品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等”。由于向日葵近年業(yè)績疲軟，彼時跨界半導體材料領域的重組也被外界視為打造第二增長曲線的重要布局。

但財聯(lián)社記者經(jīng)過實地調查發(fā)現(xiàn)，兮璞材料的實際情況與《預案》披露的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結合，相去甚遠。彼時，兮璞材料并無實際投產(chǎn)的自建工廠，所謂的“漳州工廠”相關投產(chǎn)的前置審批尚未完成，“蘭州工廠”彼時亦為空廠房，現(xiàn)場看不到任何設備，均不具備實際產(chǎn)能。此外，財聯(lián)社記者獲取的數(shù)份購銷合同、發(fā)票顯示，兮璞材料有過大批量購入電子氟化液的交易。遂于2025年12月25日晚上刊發(fā) 《兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導體“暗礁”隱現(xiàn)》的深度調查。

12月26日凌晨，深交所針對媒體報道事項給向日葵下發(fā)《關注函》，要求公司核查產(chǎn)能真實性等四個方面的問題。

2026年1月14日，財聯(lián)社刊發(fā)第二篇調查 《兮璞材料隱蔽關聯(lián)交易 向日葵重組再生枝節(jié)》 。當天晚上，向日葵公告收到證監(jiān)會立案告知書，并同步披露《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告》。

此次浙江證監(jiān)局的調查結果顯示，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且主要產(chǎn)品系標準化產(chǎn)品，《預案》披露的主要盈利模式存在誤導性陳述。《預案》披露后，向日葵股價連續(xù)3個交易日漲停、成交量顯著放大。

財聯(lián)社記者對比向日葵重組預案披露前（2025年9月5日）和三季度末的前十大股東名單，發(fā)現(xiàn)重組之前突擊進入和加倉的一家QFII和3個自然人均在9月22日復牌后，退出前十大股東之列，當時四名股東的合計持股量高達2405萬股。

浙江證監(jiān)局認為，向日葵誤導性陳述涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）第七十八條第二款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述誤導性陳述的違法行為。 根據(jù)《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。與此同時，《證券法》第一百九十七條第二款，信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

對此，浙江證監(jiān)局擬決定對向日葵給予警告，并處以300萬元罰款。吳少欽作為公司時任董事長，是公司違法行為直接負責的主管人員，浙江證監(jiān)局擬對吳少欽給予警告，并處以150萬元罰款；擬對公司違法行為其他直接責任人員、時任董事會秘書李嵐給予警告，并處以60萬元罰款，合計510萬元罰款。

從立案調查到出具處罰事先告知書，不足50天時間里（還包括了春節(jié)長假），監(jiān)管部門完成了案件調查、事實認定、處罰擬定等全流程工作，監(jiān)管效率凸顯。這一速度背后，是監(jiān)管部門對信息披露違法違規(guī)行為“零容忍”的堅決態(tài)度，以及對“蹭熱點”式并購重組亂象的從嚴打擊。

事實上，向日葵案并非孤例。今年以來，證監(jiān)會對信息披露誤導性陳述的打擊力度明顯加強。據(jù)財聯(lián)社記者不完全統(tǒng)計，從1月14日至3月初，證監(jiān)會已接連對多家上市公司涉嫌誤導性陳述立案調查，涉及“蹭熱點”式信披、合作協(xié)議實際條款內容披露不完整等多種情形。

可以看到的是，自“并購六條”發(fā)布以來，中國資本市場的并購重組活躍度明顯提升，整個A股市場“科技敘事”的脈絡也正變得越來越清晰。不過在并購重組過程中，信息披露的真實、準確和完整不容忽視。監(jiān)管部門通過對虛假陳述、誤導性披露等行為的重拳整治，以引導上市公司重視信息披露質量，切實保護投資者合法權益。